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議事録と文書管理規程の作成の仕方 [社内規程・研修]

 会社法上、議事録など取締役の職務の執行に係る情報の保存管理体制の構築が求められているのは、「取締役の職務の執行状況を監査役が事後的に監査する際に、当該情報へのアクセスを確保するため」(「内部統制の責任と現状」日本取締役協会編p72)である。

 したがって、議事録が適切に作成されたものであることは当然の前提である。しかし、とくに中小企業においては、議事録の作成が方法・内容の点において適切でないことも少なくない。そこで、外部の専門家にこれらの作成の指導を受ける、あるいは、作成を依頼することも重要である。

 ところで、議事録の作成・保管の前提となる文書管理規程は整備されているだろうか。文書管理規程は、管理する対象となる文書の範囲を定め、保管・保存に関して、責任者・管理方法・期間などを定める。さらに、文書の重要性に応じて機密区分を分け、機密区分に応じて保管方法及びアクセス権限を区別すること、電磁的記録を含めて管理体制を考えなければならない。このように整備された規程がないのであれば、まずは規程の作成もしくは修正が必要となる。

 また、そもそも議事録へのアクセス権限を持たない若手社員に、単なる文書作成の事務作業の一つとして議事録を作成させているようなことはないだろうか。社内における機密区分やアクセス権限との整合性を持たせることが必要である。

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組織規程の作成の仕方 [社内規程・研修]

 一般に、企業は業務の分業(部門化)と権限の分業(階層化)が図られた組織である。この両者の分業が適切に図られないと、組織の業務執行は停滞し、効率的な運営を行うことはできない。そこで、この両者の分業を図るため、業務の分業に関しては業務分掌規程を、権限の分業に関しては職務権限規程を、それぞれ策定する必要がある。


 ところで、企業の担当者から「業務分掌規程も職務権限規程も過去に作成したが、その後、組織の改編があったので、現在は規程が守られていない」という話を耳にすることが少なくない。このような企業においては、しばしば、一つの業務に関して複数の上司から異なった指示が出され、その結果、現場が混乱する、あるいは、異なった指示の調整を図るために時間を要し、しばらく業務が停滞するという現象が生じる。当然、効率化と責任の所在の明確化という内部統制の観点からは容認できない。まさに、規程の形骸化の例である。


 このような事態に陥っては早急に見直して改正する必要があるが、見直しにあたっては、各部署の調整に時間をかけることが重要である。これは、経験上であるが、業務分掌規程の見直しに際しては、業務が競合する部署間では当該業務を押し付け合い、職務権限規程の見直しに際しては、権限が競合する職位(決裁者)間ではこれを取り合うことが多い。この押し付け合いや取り合いを一方的に裁断してしまうと、後に軋轢を生じかねないので、ある程度時間をかけて双方の言い分を聞いて判断することが重要である。この役割を果たすのは、自らも当該部署あるいは当該職位と人間関係を有する社内の人間より、外部の専門家の方が適している場合が多い。第三者的立場からの意見ということで、聞く耳を持ちやすいのであろう。


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規程の作成の仕方(総論) [社内規程・研修]

 企業としての行動指針など企業としての経営方針を示すような原則的、宣言的なものから、各種社内規程・規則に至るルールの策定を行う必要がある。もちろん、財務・税務に関わる規程や就業規則など、他の隣接法律専門職の協力を必要とする場合もある。個別の規程の策定に関しては後述するので、ここでは一般論にとどめるが、重要なことは、個々の従業員が実際に守ることができる規程・規則にすることである。いくら法律的な理解が深くても、当該企業の日常業務の実態を把握しないままでは、実態と乖離した規程・規則しか策定できない。このような規程・規則は、結局のところ、日常業務の中で無視されてしまい形骸化する。守られない規程はないほうがましである。なぜならば、守られない条項があると規範意識が薄れ、他の条項までないがしろにされるからである。


 なお、規程・規則はその性質上、ある程度抽象的な表現にとどめざるを得ないことがある。これによって、不適切な業務処理が発生するおそれがある場合には、業務処理手順のマニュアル化などの作業を行うことを怠ってはならない。



 さらに、規程・規則・マニュアルなどを策定した場合には、社内研修などを通じてこれらを周知徹底することが不可欠である。この点、これらを策定した者が自ら研修等で説明を行い、従業員等の質問に答えることも重要な役割である。


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